Yatırım Fonlarının Tasfiyesi ve Yatırımcı Zararları: 2026 Fon Sürecinde Hukuki Başvuru ve Tazminat Yolları

Türkiye sermaye piyasalarında Eylül 2026 itibarıyla yaşanan gelişmeler, yatırım fonlarının hukuki yapısını ve yatırımcıların uğradıkları zararlar karşısında başvurabilecekleri hukuki yolları yeniden gündemin merkezine taşımıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunun 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre, 17 Eylül 2026 tarihinde alınan kararlar kapsamında 7 portföy yönetim şirketine ait toplam 131 yatırım fonunun tasfiye edilmesine karar verilmiş; Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtları itibarıyla söz konusu fonlarda 455.758 tekil yatırımcının bulunduğu açıklanmıştır.

Sürecin kamuoyunda geniş yankı uyandırmasının temel nedeni yalnızca çok sayıda yatırımcının etkilenmiş olması değildir. Fon portföylerindeki bazı payların fiyat hareketleri, düşük fiili dolaşım oranına sahip şirketlerde gerçekleşen işlemler, fon değerlemeleri, ilişkili taraf işlemleri ve bazı yatırımcıların olağan dışı getirileri hakkında ortaya atılan iddialar, konuyu sermaye piyasası hukukunun yanı sıra ceza hukuku ve özel hukuk bakımından da tartışmalı hâle getirmiştir.

Bununla birlikte, kamuoyunda zaman zaman kullanılan “fon dolandırıcılığı” veya benzeri ifadeler hukuken dikkatle ele alınmalıdır. Bir fonun tasfiye edilmiş olması, fon yöneticilerinin veya fonla ilişkili kişilerin hukuka aykırı hareket ettiğinin tek başına kanıtı olmadığı gibi; bir yatırımcının yüksek kazanç elde etmiş olması da bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiğini kendiliğinden göstermemektedir.

Bu süreçte yatırımcı açısından esas mesele, kimin ne kadar kazandığından ziyade şu üç soruda düğümlenmektedir:

Yatırımcının gerçek zararı nedir? Bu zarar hangi hukuka aykırı işlemden kaynaklanmıştır? Söz konusu işlem nedeniyle hukuken kim veya kimler sorumlu tutulabilir?

I. Fon Tasfiyelerine Giden Süreç ve Hukuki Çerçeve

SPK, 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasında, 2025 yılının son çeyreğinden itibaren özellikle serbest yatırım fonları ve para piyasası fonları aracılığıyla bazı portföy yönetim şirketlerine ait fonların, fiili dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklik ve şirketlerin temel finansal büyüklükleriyle açıklanamayacak fiyat hareketlerine yol açtığının gözlemlendiğini açıklamıştır.

Konu Aralık 2025'te Finansal İstikrar Komitesinin gündemine taşınmış, sonrasında sermaye piyasası düzenlemeleri ve fon işlemleri bakımından çeşitli çalışmalar yürütülmüştür. 17 Eylül 2026 tarihli kararlarla da 7 portföy yönetim şirketine ait 131 fonun tasfiye süreci başlamıştır.

Ortaya çıkan iddiaların niteliğine göre 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun özellikle bilgi suistimalini düzenleyen 106. maddesi ile piyasa dolandırıcılığını düzenleyen 107. maddesi önem taşımaktadır.

Bilgi suistimalinden söz edilebilmesi için, kamuya açıklanmamış ve sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bir bilginin belirli kişiler tarafından kullanılması ve bu suretle menfaat sağlanması gerekir.

Piyasa dolandırıcılığı bakımından ise sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin yanlış veya yanıltıcı izlenim oluşturmak amacıyla yapılan işlemler ile yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yanlış veya yanıltıcı bilgi, söylenti veya açıklama yayılması gibi fiiller gündeme gelebilmektedir.

Somut olayların özelliklerine göre güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık, nitelikli dolandırıcılık veya örgütlü suçlara ilişkin hükümler de soruşturma makamlarınca değerlendirilebilir.

Ancak olağan dışı fiyat hareketi veya yüksek getiri, tek başına cezai sorumluluğun varlığını göstermemektedir. Suçun kanuni unsurlarının ve kişilerin bu fiillerle bağlantısının somut deliller üzerinden ortaya konulması gerekir.

Kamuoyunda bazı siyasetçiler ve kamuya mal olmuş kişiler hakkında ortaya atılan yüksek getiri ve işlem zamanlaması iddialarının da aynı hukuki ihtiyatla ele alınması gerekir. Kesinleşmiş bir resmi tespit veya yargı kararı bulunmadığı sürece bu tür bilgiler ancak iddia ve soruşturma konusu olarak değerlendirilebilir.

II. Fonun Tasfiye Edilmesi Yatırımcının Parasının Kaybolduğu Anlamına Gelir mi?

Yatırım fonlarının hukuki yapısı bu noktada önem taşımaktadır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 53. maddesi uyarınca yatırım fonunun malvarlığı, portföy yönetim şirketinin ve portföy saklama kuruluşunun malvarlığından ayrıdır. Kural olarak fon malvarlığı portföy yönetim şirketinin borçları nedeniyle haczedilemez, ihtiyati tedbire konu edilemez ve şirketin iflası hâlinde iflas masasına dâhil edilemez.

Bu nedenle bir portföy yönetim şirketinin mali veya hukuki sorun yaşaması, fon içerisindeki bütün malvarlığının kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir.

Tasfiye sürecinde fon portföyünde bulunan pay senetleri, nakit varlıklar ve diğer sermaye piyasası araçlarının uygun piyasa koşullarında paraya çevrilmesi ve elde edilen tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılması amaçlanmaktadır.

Başlangıçta üç ay olarak öngörülen tasfiye süresi daha sonra altı aya çıkarılmıştır. Bu düzenlemenin temel amacı, fon portföyündeki varlıkların olağan dışı satış baskısıyla değer kaybetmesini engellemek ve mümkün olduğunca uygun piyasa koşullarında paraya çevrilmesini sağlamaktır.

Dolayısıyla tasfiye kararı, yatırımcı bakımından “paranın tamamen kaybedildiği” şeklinde yorumlanmamalıdır. Bununla birlikte tasfiye sonunda yatırımcıya ödenen miktarın, yatırımcının hukuken talep edebileceği toplam zarara eşit olduğu da söylenemez.

III. Tasfiye Bedeli ile Tazmin Edilebilir Zarar Birbirinden Ayrılmalıdır

Fon uyuşmazlıklarının en önemli hukuki meselelerinden biri, yatırımcının tasfiye sonunda aldığı bedel ile hukuka aykırı işlemler nedeniyle oluştuğu ileri sürülen gerçek zarar arasındaki ilişkinin belirlenmesidir.

Örneğin bir fonun katılma payının gerçek ekonomik değerinin 60 TL olması gerekirken hukuka aykırı değerleme veya manipülatif işlemler sonucunda 100 TL olarak gösterildiği ve yatırımcının bu fiyat üzerinden yatırım yaptığı varsayılsın. Tasfiye sonucunda yatırımcıya 55 TL ödenmiş olması, zararın doğrudan 45 TL olarak kabul edileceği anlamına gelmez.

Zarar hesabında;

yatırımcının fonu hangi tarihte ve hangi fiyat üzerinden aldığı,

o tarihteki gerçek ekonomik değer,

hukuka aykırı olduğu ileri sürülen işlemlerin fiyat üzerindeki etkisi,

normal piyasa hareketlerinden kaynaklanan değer değişiklikleri,

yatırımcının daha sonra gerçekleştirdiği işlemler,

tasfiye kapsamında kendisine yapılan ödemeler

bir bütün olarak değerlendirilmelidir.

Başka bir ifadeyle, tazminat hukukunun amacı yatırımcıya yatırımından bağımsız yeni bir kazanç sağlamak değil, hukuka aykırı işlem nedeniyle malvarlığında meydana gelen gerçek eksilmeyi gidermektir.

Tasfiye kapsamında ödenen tutarlar da bu nedenle nihai zarar hesabında dikkate alınmalıdır.

IV. Her Yatırım Kaybı Hukuken Tazmin Edilebilir Bir Zarar Değildir

Sermaye piyasası yatırımları doğası gereği ekonomik risk taşımaktadır.

Bir yatırım aracının piyasa koşulları, ekonomik gelişmeler veya şirket performansı nedeniyle değer kaybetmesi, tek başına bir tazminat sorumluluğu doğurmaz.

Tazminat sorumluluğunun ortaya çıkabilmesi için kural olarak hukuka aykırı bir fiil veya yükümlülük ihlali ile yatırımcının uğradığı zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması gerekir.

Bu nedenle;

normal piyasa riski nedeniyle meydana gelen değer kaybı ile manipülatif fiyat oluşumu, gerçeğe aykırı değerleme, mevzuata aykırı ilişkili taraf işlemleri, yatırımcının yanıltılması veya fonun yatırım politikasına aykırı şekilde yönetilmesinden kaynaklanan zararların birbirinden ayrılması gerekir.

Önümüzdeki dönemde açılması muhtemel tazminat davalarında en önemli tartışmalardan birinin, fonların normal piyasa koşullarındaki değer kaybı ile hukuka aykırı işlemlerin meydana getirdiği değer kaybının bilirkişi incelemeleriyle ayrıştırılması olacağı değerlendirilebilir.

V. Zararın Kimlerden Talep Edilebileceği

Fon yatırımcısının zararını kimden talep edebileceği, her somut olayın özelliklerine göre değişmektedir. Aynı fon içerisinde yatırım yapan iki yatırımcı bakımından dahi sorumlular ve hukuki sebepler farklılaşabilir.

1. Portföy Yönetim Şirketinin Sorumluluğu

6362 sayılı Kanun yatırım fonunu, katılma payı sahiplerinin hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre yönetilen ayrı bir malvarlığı olarak kabul etmektedir.

Portföy yönetim şirketinin temel yükümlülüğü, fonu yatırımcıların menfaatlerini gözeterek; mevzuata, fon içtüzüğüne, izahnameye ve belirlenen yatırım stratejisine uygun biçimde yönetmektir.

Fon malvarlığının yatırımcı menfaatleriyle bağdaşmayan ilişkili taraf işlemlerinde kullanılması, yatırım stratejisine veya mevzuata aykırı işlemler yapılması, fon değerinin gerçeğe aykırı hesaplanmasına sebebiyet verilmesi veya fon malvarlığının üçüncü kişilerin çıkarına kullanılması gibi durumlarda özel hukuk sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bununla birlikte fonun tasfiye edilmiş olması tek başına portföy yönetim şirketinin bütün yatırımcı zararlarından sorumlu tutulması için yeterli değildir. Hukuka aykırı fiil, zarar ve illiyet bağı somut olarak ortaya konulmalıdır.

2. Portföy Saklama Kuruluşunun Sorumluluğu

Sürecin hukuken en dikkat çekici yönlerinden biri portföy saklama kuruluşlarının konumudur.

Portföy saklayıcısı yalnızca fon varlıklarının bulunduğu pasif bir kurum değildir. SPKn m.56 kapsamında fon katılma paylarının ihracı ve itfasının mevzuata uygunluğu, fon birim değerinin doğru hesaplanması, portföy yönetim şirketinin talimatlarının mevzuata uygunluğu ve fon varlıklarının alım satımlarının fon belgelerine uygunluğu gibi çeşitli kontrol ve gözetim yükümlülüklerine sahiptir.

Bu yükümlülüklerin ihlal edilmesi nedeniyle katılma payı sahiplerinin zarar görmesi hâlinde saklama kuruluşunun da sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle özellikle gerçeğe aykırı net aktif değer hesaplaması veya mevzuata aykırı fon işlemlerinin ileri sürüldüğü dosyalarda yalnızca portföy yönetim şirketinin değil, saklama kuruluşunun kanuni kontrol görevlerini yerine getirip getirmediğinin de araştırılması gerekir.

3. Manipülatif İşlemleri Gerçekleştiren Kişilerin Sorumluluğu

SPKn m.106 veya m.107 kapsamında hukuka aykırı işlemler gerçekleştirdiği tespit edilen gerçek veya tüzel kişiler bakımından cezai sorumluluğun yanında özel hukuk sorumluluğu da ortaya çıkabilir.

Yatırımcının doğrudan bu işlemler nedeniyle zarara uğradığının ortaya konulması durumunda, Türk Borçlar Kanunu'nun haksız fiile ilişkin hükümleri kapsamında tazminat talebinde bulunulması mümkündür.

Birden fazla kişinin aynı zararın meydana gelmesine katkıda bulunması hâlinde müteselsil sorumluluk hükümleri de gündeme gelebilir.

Burada da piyasa dolandırıcılığı suçunun işlenmiş olması ile belirli bir yatırımcının bütün zararının fail tarafından karşılanması gerektiği sonucu birbirinden ayrılmalıdır. Yatırımcının gerçekleştirdiği işlemler ile hukuka aykırı piyasa hareketleri arasında ekonomik ve hukuki illiyet kurulması gerekir.

4. Şirket Yöneticilerinin Kişisel Sorumluluğu

Bir kişinin yönetim kurulu üyesi veya şirket yöneticisi olması, şirketin bütün borçlarından şahsen sorumlu tutulacağı anlamına gelmez.

Kişisel sorumluluk bakımından yöneticinin hukuka aykırı işleme bizzat katılımı, yükümlülük ihlali veya haksız fiili ile yatırımcının zararı arasındaki bağlantının gösterilmesi gerekir.

Yöneticinin manipülatif işlemleri organize etmesi, gerçeğe aykırı kamuyu aydınlatma belgelerinde sorumluluğunun bulunması veya fon malvarlığının yatırımcı aleyhine kullanılmasına kişisel olarak katılması gibi durumlarda şahsi sorumluluk ayrıca değerlendirilebilir.

5. Kamuyu Aydınlatma Belgeleri, Bağımsız Denetim ve Değerleme Kuruluşları

SPKn m.32; izahname, finansal rapor, özel durum açıklaması ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerinde bulunan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlar bakımından özel bir sorumluluk rejimi öngörmektedir.

Belgenin niteliğine göre imzalayan gerçek kişiler, adına imza atılan tüzel kişiler ve belirli koşullarda bağımsız denetim, derecelendirme veya değerleme kuruluşları sorumluluk kapsamına girebilir.

Bu sorumluluk bakımından özellikle dikkat edilmesi gereken husus, SPKn m.32'de düzenlenen özel zamanaşımı süresidir. Kanundaki bu özel sorumluluk rejimine dayanan tazminat taleplerinde altı aylık sürenin bulunması, yatırımcıların hukuki durumunun erken aşamada değerlendirilmesini önemli hâle getirmektedir.

Söz konusu altı aylık süre bütün fon zararlarına uygulanabilecek genel bir zamanaşımı süresi değildir; yalnızca ilgili özel hukuki sebep bakımından dikkate alınmalıdır.

VI. Yatırımcı Tazmin Merkezi Her Fon Zararını Karşılar mı?

Yatırımcı Tazmin Merkezi'nin fon yatırımcılarının bütün zararlarını karşılayan genel bir güvence sistemi olduğu düşüncesi hukuken doğru değildir.

6362 sayılı Kanun'un 82 ve devamı maddelerinde düzenlenen sistem, esas itibarıyla yatırım kuruluşlarının yatırımcılara ait nakit ödeme veya sermaye piyasası araçlarını teslim yükümlülüklerini yerine getirememesi hâline yöneliktir.

Kanun, yatırım danışmanlığından veya sermaye piyasası araçlarının fiyat hareketlerinden doğan zararların YTM kapsamında bulunmadığını açıkça düzenlemektedir.

Dolayısıyla bir yatırım fonunun değerinin 100 TL'den 40 TL'ye düşmesi, aradaki 60 TL'lik farkın kendiliğinden YTM tarafından ödeneceği anlamına gelmemektedir.

Her yatırımcı bakımından yatırım yapılan kuruluşun niteliği, SPK tarafından tazmin kararı verilip verilmediği ve zararın piyasa değer kaybından mı yoksa yatırımcıya ait varlığın teslim veya ödeme yükümlülüğünün ihlalinden mi kaynaklandığı ayrıca değerlendirilmelidir.

VII. SPK Başvurusu ve Ceza Soruşturmasının Yatırımcı Açısından Önemi

Yatırımcıların sermaye piyasası mevzuatına aykırı olduğunu düşündükleri işlemler bakımından SPK'ya şikâyet ve ihbar başvurusunda bulunmaları mümkündür.

Ancak SPK'nın fonksiyonu ile hukuk mahkemelerinin fonksiyonu birbirinden ayrılmalıdır.

SPK, yatırımcı lehine özel hukuk tazminatına hükmeden bir mahkeme değildir. Kurulun görevi sermaye piyasası mevzuatına uygunluk incelemesi yapmak, gerekli idari tedbir ve yaptırımları uygulamak ve şartları oluştuğunda ilgili makamlar nezdinde girişimde bulunmaktır.

Bununla birlikte SPK incelemeleri sonucunda ortaya çıkan tespitler, raporlar ve idari yaptırımlar daha sonra açılabilecek özel hukuk davaları bakımından önemli delil niteliği taşıyabilir.

Ceza soruşturmasının yatırımcı açısından önemi de yalnızca sorumluların cezalandırılması değildir.

Soruşturma sırasında banka hareketleri, MKK kayıtları, şirket kayıtları, iletişim kayıtları, fon işlemleri, ilişkili hesap hareketleri, uzmanlık raporları ve MASAK incelemeleri gibi yatırımcının bireysel olarak temin etmesinin güç olduğu çok sayıda delilin elde edilmesi mümkündür.

Sermaye piyasası suçları bakımından ayrıca SPKn m.115'te özel bir soruşturma usulü bulunmaktadır. Kanunda tanımlanan veya atıfta bulunulan sermaye piyasası suçları nedeniyle soruşturma yürütülebilmesi SPK'nın Cumhuriyet Başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır.

Bununla birlikte aynı fiillerin Türk Ceza Kanunu kapsamında başka suçlar oluşturması hâlinde bu suçlar kendi hukuki koşulları içerisinde ayrıca değerlendirilebilir.

VIII. Ceza Soruşturmasındaki El Koyma Tedbirleri Yatırımcıya Doğrudan Tahsil Hakkı Vermez

Ceza soruşturmalarında şüphelilere ait banka hesaplarına, taşınmazlara, şirket paylarına veya sermaye piyasası araçlarına el konulması mümkündür.

Ancak el koyma bir koruma tedbiridir.

Şüphelinin malvarlığı üzerinde el koyma tedbiri uygulanmış olması, zarar gören yatırımcıların söz konusu malvarlığından doğrudan ve otomatik olarak ödeme alacağı anlamına gelmez.

Yatırımcının özel hukuk alacağının ve tazminat hakkının ayrıca belirlenmesi gerekebilir.

Bu nedenle ceza soruşturmasındaki malvarlığı tedbirleri ile yatırımcının özel hukuk kapsamında kullanabileceği ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir ve tazminat yolları birbirinden ayrılmalıdır.

IX. Tazminat Davalarında Görev, Arabuluculuk ve Geçici Hukuki Koruma

Fon zararlarından kaynaklanan uyuşmazlıklar için tek tip bir “fon mağduriyeti davası” bulunmamaktadır.

Davada ileri sürülen hukuki sebep ve davalının sıfatına göre uyuşmazlık;

sözleşmeye aykırılık,

haksız fiil,

sermaye piyasası mevzuatından doğan özel sorumluluk,

yatırım kuruluşunun yükümlülük ihlali,

portföy saklama sorumluluğu

gibi farklı hukuki temellere dayanabilir.

Bu farklılık görevli mahkemenin belirlenmesinde de önem taşımaktadır. Gerçek kişinin bireysel yatırım işlemlerine ilişkin uyuşmazlıklarında tüketici hukuku hükümlerinin uygulanması gündeme gelebilirken, bazı uyuşmazlıkların ticari dava niteliğinde değerlendirilmesi mümkündür.

Aynı nedenle dava şartı arabuluculuk bakımından da bütün yatırımcılar için tek bir cevap vermek doğru olmayacaktır.

Uyuşmazlığın ticari dava niteliğinde ve konusunun para alacağı veya tazminat olması hâlinde TTK m.5/A; tüketici uyuşmazlığı niteliğinde olması hâlinde ise TKHK m.73/A hükümleri dikkate alınmalıdır.

Yatırımcının alacağını dava sonuna kadar güvence altında tutmak amacıyla geçici hukuki koruma tedbirleri de gündeme gelebilir.

Para alacağına ilişkin uyuşmazlıklarda İcra ve İflas Kanunu m.257'deki şartların bulunması hâlinde ihtiyati haciz; belirli bir mal veya hukuki durumun korunmasının gerektiği hâllerde ise HMK m.389 kapsamında ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Ceza soruşturmasında el koyma kararı bulunması hukuk mahkemesi bakımından otomatik bir ihtiyati haciz sebebi oluşturmaz. Talepte bulunan yatırımcının kendi alacağını ve koruma tedbirinin şartlarını yaklaşık ispat düzeyinde ortaya koyması gerekir.

X. 2026 Yılında Belirsiz Alacak ve Kısmi Dava Rejiminde Değişiklik

2026 yılında yapılan usul hukuku değişiklikleri fon zararlarından kaynaklanan davalar bakımından ayrıca önem taşımaktadır.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun belirsiz alacak davasını düzenleyen 107. maddesi, 7589 sayılı Kanun ile yürürlükten kaldırılmıştır. Değişiklik öncesinde açılmış davalar bakımından eski hüküm uygulanmaya devam etmektedir.

Yeni düzenleme ile HMK m.109 kapsamında kısmi dava rejimi güçlendirilmiştir. Bölünebilir bir alacağın bir kısmının dava edilmesi hâlinde, talebin aynı dava içerisinde tahkikatın sonuna kadar bir defaya mahsus artırılmasına imkân tanınmış; artırılan kısım bakımından zamanaşımının ilk dava tarihinde kesilmiş sayılacağı düzenlenmiştir.

Fon tasfiye değeri veya yatırımcının gerçek zararının dava tarihinde tam olarak hesaplanamadığı durumlarda bu düzenlemenin uygulamada özel önem taşıması mümkündür.

XI. Toplu Dava İmkânı ve Çok Sayıda Yatırımcının Aynı Olaydan Etkilenmesi

Yüz binlerce yatırımcının aynı süreçten etkilenmiş olması, kamuoyunda zaman zaman bütün mağdurların tek bir toplu dava açabileceği düşüncesine yol açmaktadır.

Türk hukukunda Amerikan hukukundaki anlamıyla bir “class action” sistemi bulunmamaktadır.

HMK m.57'deki koşulların bulunması hâlinde birden fazla yatırımcının ihtiyari dava arkadaşlığı kapsamında aynı davada yer alması mümkün olabilir. Bununla birlikte her yatırımcının yatırım tarihi, alış fiyatı, pay miktarı, tasfiye ödemesi ve zarara yol açtığını ileri sürdüğü işlem farklı olabilir.

Bu nedenle yüz binlerce kişinin aynı fon sürecinden etkilenmiş olması, herkesin zararının tek bir hesaplama veya tek bir dava üzerinden çözülebileceği anlamına gelmez.

HMK m.113'teki topluluk davası ise belirli tüzel kişilerin üyelerinin veya temsil ettikleri kesimin menfaatlerini korumaya yönelik farklı bir hukuki kurum olup Amerikan hukukundaki toplu tazminat davası niteliğinde değildir.

XII. Zamanaşımı Süreleri Bakımından Tek Bir Kural Bulunmamaktadır

Fon uyuşmazlıklarında dikkat edilmesi gereken bir diğer konu zamanaşımıdır.

Her tazminat talebi aynı zamanaşımı süresine tabi değildir.

Haksız fiile dayalı taleplerde Türk Borçlar Kanunu'nun 72. maddesi uyarınca zarar ve tazminat yükümlüsünün öğrenilmesinden itibaren iki yıllık, her hâlde fiilden itibaren on yıllık zamanaşımı süresi esas alınmaktadır. Fiilin aynı zamanda daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturması hâlinde kanundaki özel düzenleme ayrıca dikkate alınır.

Buna karşılık SPKn m.32 kapsamındaki kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan özel sorumlulukta altı aylık süre söz konusudur.

Sözleşmesel sorumluluk, özel sermaye piyasası hükümleri ve idareye karşı ileri sürülebilecek talepler bakımından ise farklı süreler uygulanabilir.

Bu nedenle tasfiye sürecinin sonuçlanmasını beklemek ile hukuki hakların ve delillerin süresinde korunması aynı mesele değildir. Somut olayda zamanaşımının hangi hukuki sebebe göre hesaplanacağı ayrıca belirlenmelidir.

XIII. SPK'nın ve İdarenin Tazminat Sorumluluğu

Sermaye piyasasında yaşanan geniş çaplı zararların ardından gündeme gelen konulardan biri de SPK'nın denetim ve gözetim görevi nedeniyle yatırımcılara karşı tazminat sorumluluğunun bulunup bulunmadığıdır.

Anayasa'nın 125. maddesi uyarınca idare, kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararları tazmin etmekle yükümlüdür.

SPK'nın görevleri arasında sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin ve adil biçimde çalışmasını sağlamak ve yatırımcıların hak ve menfaatlerini korumaya yönelik denetim faaliyetlerinde bulunmak yer almaktadır.

Bu nedenle somut olayda belirli ve açık bir denetim yükümlülüğünün ihlal edildiğinin, bu ihlal nedeniyle yatırımcının doğrudan zarara uğradığının ve arada uygun illiyet bağının bulunduğunun ortaya konulabilmesi hâlinde hizmet kusuruna dayalı tam yargı davası teorik olarak gündeme gelebilir.

Ancak SPK sermaye piyasasındaki bütün yatırımların veya bütün piyasa kayıplarının garantörü değildir.

Danıştay 13. Dairesinin 27.12.2021 tarihli E.2015/2033, K.2021/5352 sayılı kararında da SPK'nın denetim ve gözetim görevini zamanında yerine getirmediği iddiasıyla açılan bir tazminat davasında hizmet kusuru, kesin zarar ve illiyet bağı unsurları ayrıca değerlendirilmiş ve idarenin sorumluluğu kabul edilmemiştir.

2026 yılındaki mevcut süreç bakımından SPK'nın, sorun teşkil ettiği düşünülen işlemleri 2025 yılının son çeyreğinden itibaren izlediğini ve Aralık 2025'ten itibaren tedbir ve düzenleme çalışmalarına başladığını açıklamış olması da olası bir idari sorumluluk değerlendirmesinde dikkate alınacaktır.

Dolayısıyla idareye karşı tazminat yolu teorik olarak mümkün olmakla birlikte, somut ve ağır bir hizmet kusurunun ve doğrudan illiyet bağının ispatı gerekmektedir.

XIV. Zarar Hesabının Niteliği

Fon uyuşmazlıklarında zarar hesabının yalnızca yatırımcının alış fiyatı ile mevcut fiyat arasındaki fark üzerinden yapılması çoğu zaman yeterli olmayacaktır.

Örneğin yatırımcının 100 TL üzerinden aldığı fon katılma payının o tarihte gerçek ekonomik değerinin 60 TL olduğu ispatlanabiliyorsa, ilk bakışta 40 TL'lik bir aşırı değerleme söz konusu olabilir. Ancak tasfiye sürecinde yapılan ödemeler ve sonraki piyasa hareketleri de hesaba katılmalıdır.

Benzer şekilde fonun 100 TL'den 40 TL'ye düşmesi de aradaki 60 TL'nin tamamının manipülasyon nedeniyle ortaya çıkan zarar olduğunu göstermez.

Zararın hesaplanmasında normal piyasa hareketleri ile hukuka aykırı işlemin ekonomik etkisinin ayrıştırılması gerekir.

“Bu fona yatırım yapmasaydım başka bir yatırım aracından daha fazla kazanacaktım” biçimindeki iddialar ise doğrudan fiili zarar yerine yoksun kalınan kazanç veya yatırım fırsatı kaybı tartışmasını gündeme getirebilir ve ispat bakımından daha güç bir alan oluşturabilir.

Bu nedenle tazminat davalarında en güçlü zarar kaleminin çoğu durumda, hukuka aykırı işlem nedeniyle yatırımcının malvarlığında objektif olarak hesaplanabilen doğrudan eksilme olacağı söylenebilir.

XV. Yatırımcının Delillerini Korumasının Önemi

Bu tür uyuşmazlıklarda haklı bir hukuki iddia kadar bu iddiayı destekleyen delillerin zamanında muhafaza edilmesi de önemlidir.

Yatırımcının MKK kayıtları, banka dekontları, yatırım hesabı ekstreleri, fon alış ve satış emirleri, TEFAS talimatlarının tarih ve saat bilgileri, reddedilen veya iptal edilen emirler, fon izahnamesi, yatırımcı bilgi formu ve KAP açıklamaları başta olmak üzere işlem geçmişine ilişkin belgeleri koruması gerekir.

Bunun yanında yatırım kuruluşları veya banka çalışanlarıyla gerçekleştirilen e-posta ve mesaj yazışmaları, yatırım tavsiyesi veya garanti getiri içeren belgeler, risk bildirim formları ve varsa hukuka uygun şekilde elde edilmiş iletişim kayıtları da somut olayın değerlendirilmesinde önem taşıyabilir.

Yalnızca mobil uygulamalardan alınan ekran görüntüleriyle yetinilmemesi; mümkün olduğu ölçüde MKK, banka, KAP veya ilgili yatırım kuruluşundan temin edilen resmi kayıtların da saklanması ispat gücünü artıracaktır.

XVI. Yatırımcı Açısından Hukuki Yolun Belirlenmesi

Her yatırımcı bakımından izlenecek hukuki yol aynı değildir.

Fon hâlen tasfiye sürecindeyse öncelikle MKK pay kayıtlarının, tasfiye işlemlerinin ve yapılacak ödemelerin takip edilmesi gerekir.

Tasfiye sonunda kısmi ödeme alınmış ancak yatırımcının hukuka aykırı işlemler nedeniyle bundan daha yüksek gerçek zarara uğradığı düşünülüyorsa, karşılanmayan zarar bakımından sorumluların belirlenmesi gündeme gelebilir.

Yatırım kararının banka veya aracı kurum çalışanının özel yönlendirmesiyle verilmiş olması, garanti getiri vaat edilmesi veya belirli bir bilgiye güvenilerek işlem yapılması hâlinde ise sözleşmesel sorumluluk, yatırım hizmetlerine ilişkin mevzuat ve haksız fiil hükümleri ayrıca incelenmelidir.

Fon değerinin gerçek dışı hesaplandığı iddialarında portföy yönetim şirketi ile portföy saklayıcısının yükümlülükleri; yanlış KAP açıklamalarına dayanılarak yatırım yapıldığı hâllerde SPKn m.32'deki özel sorumluluk rejimi; doğrudan manipüle edildiği iddia edilen paylara yatırım yapılması durumunda ise SPKn m.106 ve m.107 çerçevesindeki işlemler ile özel hukuk bakımından illiyet bağı ön plana çıkmaktadır.

Bu nedenle yatırımcının yalnızca “ne kadar para kaybettiğini” değil, yatırım kararının nasıl oluştuğunu ve zarara yol açtığını düşündüğü hukuka aykırı işlemi de belirlemesi gerekir.

Sonuç

Eylül 2026 itibarıyla yaşanan yatırım fonu tasfiye süreci, yalnızca bazı yatırım araçlarının değer kaybetmesinden ibaret değildir. Fon yönetimi, portföy saklama, değerleme, kamuyu aydınlatma, piyasa işlemleri, ceza soruşturmaları ve düzenleyici denetim mekanizmalarının birlikte değerlendirilmesini gerektiren çok katmanlı bir hukuki tablo ortaya çıkmıştır.

Bununla birlikte yüz binlerce yatırımcının aynı süreçten etkilenmiş olması, bütün yatırımcıların hukuki durumlarının aynı olduğu anlamına gelmemektedir.

Bazı yatırımcılar açısından mesele yalnızca fon tasfiyesi ve tasfiye bakiyesinin alınmasından ibaret kalabilirken; bazı yatırımcılar açısından gerçeğe aykırı değerleme, mevzuata aykırı portföy yönetimi, yanlış veya yanıltıcı kamuyu aydınlatma açıklamaları, yatırım kuruluşlarının yükümlülük ihlalleri veya manipülatif işlemler nedeniyle ayrıca tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle söz konusu uyuşmazlıkların hukuki değerlendirilmesinde üç temel soruya cevap verilmesi gerekmektedir:

Yatırımcının gerçek ve tazmin edilebilir zararı nedir?

Bu zararın meydana gelmesine hangi hukuka aykırı işlem veya yükümlülük ihlali sebep olmuştur?

Söz konusu işlem veya ihlalden hukuken kim ya da kimler sorumludur?

Bu sorular somut delillerle cevaplandırılmadan, yalnızca fonun değer kaybetmiş olmasından hareketle bir tazminat hakkının bulunduğu sonucuna ulaşmak doğru değildir. Aynı şekilde fonun tasfiye edilmiş olması da yatırımcının olası diğer tazminat haklarının kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir.

Sermaye piyasası uyuşmazlıklarının karmaşık yapısı nedeniyle her yatırımcının işlem geçmişi, yatırım kararı, uğradığı zararın niteliği ve zarara sebep olduğu ileri sürülen işlemler ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Kaynaklar ve Mevzuat

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun özellikle 32, 52, 53, 55, 56, 82, 84, 106, 107 ve 115. maddeleri; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun haksız fiil, müteselsil sorumluluk ve zamanaşımına ilişkin hükümleri; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun güncel kısmi dava, dava arkadaşlığı ve geçici hukuki koruma hükümleri çalışmanın temel mevzuat kaynaklarını oluşturmaktadır.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun 18, 21, 23 ve 28 Eylül 2026 tarihli yatırım fonlarının tasfiyesine ilişkin açıklamaları, SPK'nın portföy saklama kuruluşlarının görev ve sorumluluklarına ilişkin rehberi, Yatırımcı Tazmin Merkezi tarafından yayımlanan açıklamalar ile Danıştay 13. Dairesinin 27.12.2021 tarihli E.2015/2033, K.2021/5352 sayılı kararı değerlendirmede dikkate alınmıştır.

Bu makale, 30 Eylül 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuat ve kamuya açık resmi bilgiler esas alınarak genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her yatırımcının işlem geçmişi, yatırım yaptığı fon, zararının niteliği ve muhtemel sorumlular farklı olabileceğinden somut uyuşmazlıkların hukuki sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.